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第一篇：大学生创业法律实务 作者
大学生创业法律实务 作者: 叶虹, 版本: 第1版, 清华大学出版社
内容简介
《大学生创业法律实务》是为那些有志于创业的大学生们编写的，全书以创办企业活动的逻辑过程为主线，力图全程展现创业活动的关键步骤和主要细节，结合实例讲解创业过程中的相关法律问题，包括从企业创办的筹备到企业设立登记，从企业经营管理到企业解散终止，以及创业纠纷处理等，以帮助初次创业的大学生了解整个依法创业过程，提高依法创业的意识和能力，降低创业法律风险，为大学生成功创业提供保障。
《大学生创业法律实务》力求用通俗易懂的语言，把复杂的法律问题深入浅出地介绍给读者。《大学生创业法律实务》既可作为高等院校创业教育教材使用，也很适合广大创业者、企业管理者自学创业法律知识时阅读参考。
编辑推荐
《大学生创业法律实务》帮助创业者：
全面了解与创业相关的法律知识；
熟悉依法创业的整个流程；
远离创业的违法陷阱；
降低创业的法律风险；
提高运用法律手段保护创业成果的能力。
成功创业从依法创业开始
企业创办筹备法律实务
企业登记法律实务
企业经营法律实务
企业解散法律实务
常见创业法律纠纷处理
目录
第一章 成功创业从依法创业开始
第一节 创业与法律的关系
一、什么是创业
二、什么是法律
三、创业者为什么必须学法、懂法
四、创业与法律的关系
第二节 创业相关法律法规及政策
一、与创业密切相关的法律
二、国家出台了哪些大学生创业的扶持性政策
第三节 大学生创业法律素质培养
一、大学生怎样学习法律知识、提高依法创业能力
二、怎样查询法律、政策信息
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【实务演练】
【案例评析】半路夭折的开店梦想
第二章 企业创办筹备法律实务
第一节 确定企业的法律形式
一、什么是企业
二、企业有哪些形式
三、什么是有限责任，什么是无限责任，它们有什么区别
四、选择企业形式时应考虑哪些因素
五、大学生初次创业更适合选择怎样的企业形式
六、加盟连锁经营企业要注意什么问题
七、开设网店有哪些法律风险
八、如何购买一家企业
第二节 企业名称登记
一、什么是企业名称
二、企业名称由哪些部分组成三、给企业取名字还有哪些必须遵守的规定
四、个体工商户如何取名
五、如何进行企业名称登记注册
六、如何保护企业名称
第三节 企业章程的拟订
一、什么是企业章程
二、拟订企业章程需要做哪些准备工作
三、如何制定企业章程
第四节 前置审批
一、什么是前置审批
二、我的企业是否需要前置审批
三、如何办理前置审批
第五节 筹资、出资、验资
一、创业之初如何筹集资金
二、什么是出资
三、没有资金，但是有管理能力，能不能以管理作为出资入股
四、什么是抽逃出资
五、什么是验资
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【案例评析】国家工商局剑指“花都机”有力保护企业名称权
第三章 企业登记法律实务
第一节 企业设立登记
一、我的企业该到哪里办理设立登记
二、设立登记要经过哪些程序
三、设立登记要提交哪些材料
四、如何使用营业执照
第二节 设立登记的后续工作
一、如何刻制企业印章
二、如何办理组织机构代码证
三、如何办理税务登记
四、如何开立企业账户
五、如何办理社保登记
第三节 企业年检
一、什么是年检
二、如何办理年检
三、如何办理企业变更、注销登记
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【实务演练】
第四章 企业经营法律实务（上篇）
第一节 企业经营决策权
一、企业的事谁作主
二、企业的投资人意见不一致时听谁的三、如何召开股东会会议
四、企业的财产是谁的，股东可否支配企业的财产
五、股东有哪些权利，如何进行自我保护
六、企业是自己管理还是请别人来管理
第二节 人力资源管理
一、什么是人力资源管理
二、劳动者有哪些权利
三、如何拟订招聘文件
四、订立劳动合同需注意哪些问题
五、劳动合同的内容应如何约定
六、如何解除劳动合同
七、哪些情形下用人单位必须支付经济补偿
第三节 知识产权
一、什么是知识产权
二、什么是专利、专利权
三、如何取得专利权
四、如何保护专利权
五、什么是商标、注册商标、商标权
六、如何申请注册商标
七、使用注册商标应注意哪些问题
八、如何保护商标权
九、如何保护商业秘密
十、如何保护计算机软件著作权
第四节 合同管理
一、什么是合同管理
二、经济活动中有哪些常见的合同
三、合同订立要经过怎样的程序
四、订立合同需要注意哪些问题
五、合同履行中需要注意哪些问题
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第五章 企业经营法律实务（下篇）
第一节 产品（服务）质量管理
一、什么是产品（服务）质量管理
二、国家制定了哪些产品质量监督管理制度
三、生产者负有哪些产品质量责任和义务
四、销售者负有哪些产品质量责任和义务
五、生产者、销售者违反《产品质量法》要承担哪些责任
六、如何加强产品（服务）质量管理
第二节 市场竞争行为管理
一、什么是企业竞争行为管理
二、什么是不正当竞争
三、什么是垄断行为
四、企业做广告要注意哪些问题
第三节 财务、税务管理
一、什么是企业财务管理
二、企业如何建账做账
三、企业如何使用现金
四、企业如何使用发票
五、税法的构成要素有哪些
六、什么是分税制
七、与企业有关的主要税种有哪些
八、企业如何依法纳税
九、什么是税收筹划
第四节 环境保护义务
一、什么是企业的环保义务
二、什么是环境影响评价制度
三、什么是“三同时”制度
四、什么是排污许可证制度
五、什么是排污收费制度
六、什么是限期治理制度
七、什么是循环经济促进法
第五节 融资管理
一、企业为什么要融资，融资要注意什么
二、企业融资有哪些渠道
三、企业发行债券有哪些规定
四、如何利用创业资本融资
五、企业如何上市融资
六、什么是创业板
七、如何利用特许经营模式融资
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第六章 企业解散法律实务
第一节 企业解散的概念、原因、法律后果
一、什么是企业解散，就是指企业“倒闭”、“关门”吗
二、企业解散在法律上将产生什么后果
三、如果企业主动选择解散，该如何做
四、如果公司章程规定的营业期限已经届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但又不想解散公司，该怎么办
五、在哪些情形下企业将被强制解散
六、企业如被强制解散，企业投资人、负责人、高管对企业解散需承担什么责任
七、如何避免企业的强制解散
第二节 清算
一、什么是清算
二、清算由谁来负责
三、清算组有哪些职责
四、清算要经过哪些程序
五、清算后的企业财产怎么分
六、清算过程中发现企业“资不抵债”怎么办
第三节 破产
一、什么是破产
二、如何申请破产
三、法院受理破产申请后，产生哪些法律后果
四、破产企业的事务由谁作主、由谁管理
五、企业申请破产了，高管可以立即另谋高就吗
六、什么是宣告破产，有哪些法律后果
七、企业如何避免被宣告破产
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第七章 常见创业法律纠纷处理
第一节 常见创业纠纷的种类
一、常见法律纠纷有哪些类型
二、法律纠纷如何解决
第二节 如何申请仲裁
一、什么是仲裁
二、仲裁的适用范围有哪些
三、如何写仲裁申请书
四、如何签订仲裁协议
五、如何申请劳动仲裁
第三节 如何打官司
一、什么叫打官司
二、如何提起民事诉讼——起诉
三、如何完成举证义务
四、如何申请财产保全
五、打官司要交多少钱
六、如何申请法院执行
七、如何答辩、反诉
八、如何提起上诉
第四节 如何聘请律师
一、哪些情况需要聘请律师
二、如何选聘律师
三、律师费如何收取
四、怎样解聘不合适的律师
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【实务演练】
【案例评析】大学生创业遭遇骗局父母给的辛苦钱全亏了 参考文献
附录主要法律法规索引
第二篇：大学生自主创业必备法律知识讲座
大学生自主创业必备法律知识讲座
近年为了缓解大学生越来越趋于紧张的就业压力，中国相继出台多种政策和措施，支持和鼓励大学生自主创业。但也有专家认为，大学生在创业过程中面临许多困难，其中最突出的是欠缺这方面的知识积累和思想准备，因此应该加强对大学生进行创业教育。
为了鼓励大学生进驻创业园开店做生意，温州大学日前决定，学生在创业园内开店做生意，获得的创业学分可抵公选课学分。此一消息传出后，立即遭致不少学生家长的质疑
创业教育被联合国教科文组织称为学习的“第三本护照”，和学术教育、职业教育具有同等重要的地位。加强创业教育已经成为世界现代教育发展和改革的新趋势。
著名的惠普公司最早就是由两个大学生在斯坦福大学创立的。惠普公司的休利特当年申请了一份专利却不知道找谁合作，而帕卡德当时学的是会计，擅长推销，两人结合在一起，成立了硅谷第一家高科技公司。斯坦福大学为他们提供了很大的帮助，导师在他们毕业后依然全力支持他们，帮助他们联系项目，筹集资金，请一些成功人士来帮他们出谋划策。
时下大学毕业生的就业压力使一些大学生产生了浮躁心理，有的学生急功近利地把创业简单地等同于谋业、谋生或谋财，结果因小失大，使宝贵的大学生活陷入了误区，应该如何看待这个问题？我看首先要全面理解“业”的含义，办实体、开公司是“业”，潜心于基础理论和学术探讨也是“业”。“学”和“ 业”本来就是互相联系的，“学”是“业”的前提和基础。任何创业都应建立在知识积累的基础上，不可急功近利。大学生创业是个具有很强的专业性、技术性、风险性和复杂性的实践过程，创业要素的配置是多方面的，除了新的创意外，还有资金、市场。从广义上看，目前许多大学生不是在创业，而是在谋业、谋生或谋财，在知识准备不足的情况下，提前从事某种职业，终究会因为知识准备不足而一蹶不振。创业教育绝不能与选择就业联系在一起，创业教育要符合人才的成长和教育的规律。毕竟大学生创业是建立在知识系统之上，而不是在资本系统上。我们既要爱护和保护学生的创业冲动，又要善于引导。高校在面临毕业生就业率指标的压力下，千万不要导致教育行为的扭曲。
邱虹云，男，汉族，1977年5月22日出生，四川威远人。毕业于清华大学材料科学与工程专业，后攻读清华大学光学工程专业硕士，现攻读清华大学光学工程专业博士。邱虹云从小就酷爱科学和发明，掌握了多学科的科技理论，积累了丰富的实践经验。小学、中学阶段，便有300多件“小发明”问世，其中一部分参赛作品先后获得全国全省全市青少年发明创造和科学论文竞赛奖。1996年以威远理科第一名的优异成绩考取清华大学后，每年都有科技成果问世，产生了很好的经济效益和社会效益。1999年4月，邱虹云作为核心人物之一，创办“北京视美乐科技发展有限公司”，即后来的“北京澳柯玛视美乐信息技术有限公司”，旨在生产销售自己的专利产品“多媒体超大屏幕投影电视”。他边读书边创业，成为全国在校大学生办公司的第一人。公司先后获得“上海一百”和“澳柯玛”的巨额风险投资，2024年初已开始批量生产。生产成本远低于国外同类产品，而各项指标均为国际一流，其中的一款ASP2150型机，是已知的世界第一台多媒体数字投影电视。
一、指导：你想注册哪种企业类型
设立企业从事经营活动，必须到工商行政管理部门办理登记手续，领取营业执照，如果从事特定行业的经营活动，还须事先取得相关主管部门的批准文件。
大学生自主创业可以选择公司、个人独资企业、合伙企业等企业类型。其中，公司制企业对注册资本金有最低额度要求，如服务业要求在10万以上，零售业要求30万以上，批发生产类则要50万以上。确有困难，经申请同意，允许三年内分期到位。公司制企业对注册资本金有最低额度要求，这对于刚刚毕业的大学生来说有些难度。但公司制企业担负有限责任，风险相对比较小，特别是对那些手上有项目、又可以找到投资者的大学生，是一种比较好的选择。合伙企业是指两个以上共同投资设立的一种组织形式，这种形式有利于形成创业团队，培养合作能力。它对注册资金虽然没有要求，但创办者要求承担无限连带责任。这就意味着，如果发生意外，就不是以出资额为限，出资以外的也要承担责任。
个人独资，自己当老板可以方便企业决策，比较灵活，对注册资金也没有要求，但需要承担无限责任。
我国实行法定注册资本制，如果你不是以货币资金出资，而是以实物、知识产权等无形资产或股权、债权等出资，你还需要了解有关出资、资产评估等法规规定。
企业设立后，你需要税务登记，需要会计人员处理财务，这其中涉及税法和财务制度，你要了解企业需要缴纳哪些税？营业税、增值税、所得税等等。你还要了解哪些支出可以进成本，开办费、固定资产怎么摊销等等。你要聘用员工，这其中涉及劳动法和社会保险问题，你要了解劳动合同、试用期、服务期、商业秘密、竞业禁止、工伤、养老金、住房公积金、医疗保险、失业保险等诸多规定。你还需要处理知识产权问题，既不能侵犯别人的知识产权，又要建立自己的知识产权保护体系，你需要了解著作权、商标、域名、商号、专利、技术秘密等各自的保护方法。你在业务中还要了解《合同法》、《担保法》、《票据法》等基本民商事法律以及行业管理的法律法规。
以上只是简单列举创业常用的法律，在企业实际运作中还会遇到大量法律问题。当然你只需要对这些问题有一些基本的了解，专业问题须由律师去。
二、大学生创业的优惠政策
１、工商部门
优惠对象：当年的普通高等学校毕业生（含大学专科、大学本科、研究生），持有普通高校颁发的《毕业证书》、个人身份证、省级高校毕业生就业工作主管部门签发的《全国普通高等学校本专科毕业生就业报到证》或《全国毕业研究生就业报到证》（以下简称《报到证》）三证，初次申办个体工商户营业执照、从事除国家限制行业（包括建筑业、娱乐业以及广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧等）外个体经营的。
优惠内容：毕业之日起一年之内的应届毕业生到工商部门办理证照，自工商部门批准经营之日起，1年内免缴个体工商户登记注册费（包括开业登记、变更登记、补换营业执照及营业执照副本）和个体工商户管理费、集贸市场管理费、经济合同鉴证费、经济合同示范文本工本费。
通知规定，工商局对高校毕业生申办个体工商户核准登记后，必须在《报
到证》上注明登记注册时间、加盖工商局印章后退回本人；在《个体工商户营业执照》经营者姓名后注明：“（高校毕业生）”；高校毕业生凭执照提出书面申请，经工商局局长核批同意，即可免缴上述规定的有关费用。
２、税务部门
大学生创办信息、技术服务等独立核算企业或经营单位，如果是经过科委认定的，自开业之日起，可以免征所得税1-2年。
三、应注意的法 律 陷 阱问题
市场经济就是法制经济。随着经济的不断发展，人们的法律知识、意识也在不断提高。但由于法律总是滞后于现实发展，不可避免存在着漏洞，导致一些人利用法律漏洞，设置法律陷阱，从而某取非法利益。
“汇款”陷阱
郑某与胡某系朋友关系，两人一起承包广东某建筑公司承揽的某段路面施工任务。2024年7月底，胡某称家里有急事要先回温州，并向郑某提出暂借现金人民币5万元。郑某答应借款，但要求胡某打一张欠条给他。胡某于是写了一张“借条”给郑某，郑某也将现金5万元交给了胡某。2024年8月初，因郑某催要，胡某在温州通过邮政局将5万元汇给郑某。胡某在汇款时，特意在汇款单上注明“借款”两字。胡某回广东后，即问郑某有没有收到他的汇款。郑某说已收到胡某的汇款，胡某即以已将借款还给郑某为由要求郑某将“借条”撕毁。郑某不加思索，就拿出“借条” 撕毁了。胡某这一貌似合理的要求，却隐藏着一个法律陷阱。半年后，胡某因与郑某发生矛盾，胡某突然向温州某法院起诉郑某，要求郑某归还借款人民币5万元。胡某起诉的依据是林某2024年8月初汇款给郑某的邮政局出具的汇款证明及汇款回执。由于郑某已将“借条” 撕毁无法举证证明胡某曾向他借款5万元，而胡某在汇款时在汇款单上注明“借款”而非“还借款”，最终导致郑某败诉，不得不支付林某5万元。
随着社会的发展，“法律陷阱”也会层出不穷。实践证明，企业及个人要防范市场经营风险，避免“法律陷阱”，避免无谓的损失，在激烈复杂的市场竞争中立于不败之地，最有效的办法就是聘请律师担任法律顾问，充分发挥法律顾问的参谋作用，以保障企业在法律提供的空间内依法经营决策。
第三篇：法律实务经典案例
法律实务经典案例：上市公司的收购兼并
发表于: 2024-11-15 13:58:52
企业和机构的收购和兼并是一个时代潮流，是世界经济一体化的必然产物。律师事务所为收购和兼并提供法律服务，具有重要的意义，既能依法保证收购和兼并的顺利进行，又能从中获得较高的报酬、扩大自己在社会上的影响。例如，有一本在海内外畅销的书棗“大收购”，使律师行业再次成为社会热点。擅长于企业收购事务的华尔街律师在一宗价值达250亿美元的收购案中拿了0.25%的酬金，使社会上千千万万名最优秀。最聪明的青年向往从事律师行业，也使千千万万名执业律师希望从事重组和兼并法律事务。然而，律师事务所为收购和兼并提供法律服务，必须具备一定的条件，否则很难发挥作用。以上市公司收购的法律事务为例，一两个精英律师是包办不了的。上述“大收购”一书中提到的“雷诺”收购案，前后有40余名律师参与，所获巨额酬金也由40多名律师分配。同时，为上市公司的收购提供法律服务，涉及的专业知识非常广，不但要精通民商法、公司法、金融证券等法律法规，而且必须比较熟悉有关专业知识。不懂股权游戏规则，不懂公司管理，看不懂公司财务报表中的“文章”等等，也很难胜任此项工作。这是有志于开拓此项业务者必须思考的问题。笔者近年来为多起上市公司收购提供法律服务，现谈一些体会，以求抛砖引玉。收购策略与法律实务
收购的市场策略对收购者来说，如何结合市场情况，安排炒作、管理资金，以最低的成本收取最多的筹码，乃是一项最重要的计划和策略。
首先，无论是收购、控股，还是购股炒作，均是法人的商业行为，目的性十分明确。如是控股炒作，无须公告发出;如是持股做大股东分利润，一级市场的法人股和绩优股多的是，且价格远比二级市场便宜;如是控股参与或改变公司经营，持股必须达到一定比例(国外一般为20～30%)才有真正发言权进入董事会，否则就须联合其他大股东，或被日后其他股东反对;如想“买壳”收购，持股比例必须不断推进，即使经营者和现董事会有意合作，在股权游戏中也不以经营者和现董事会意志而决定未来。
其次，新闻战与政府干预。因财团之间为收购与反收购战引起的股市波动，传播媒介在不同的时间，以不同的方式，成为收购双方利用的策略之一，起到推波助澜的公共呼声的作用，从而引起政府部门出面干预。
在“宝延”**中，也有类似情况。双方通过传媒亮相，各自发表收购与反收购意见，引起“延中”股票上涨，大户们将手中其他“套牢”的股票平仓，引起其他股票暴跌。在这种情况下，政府有关部门采取积极措施，降低舆论调子，冷却市场波动，对双方开展工作，并作相应处理，使事件平息。从某种意义上说，宝安在公告后向传媒发表的言论有欠考虑，远不如万科与申华公司向新闻界的表态。而延中则通过传媒起到它不能起到的效果。
所以说，任何一项收购计划，必须考虑到公告后的传媒导向与公众态度，乃至引起的社会效应及政府干预的可能性，不被反收购者所利用，承担原来不曾想到过的社会后果，影响公司形象。作为反收购的当事人一方，如何运用传媒协助，抵制恶意收购，且不损害公众与股东的利益，也是一门科学，这不仅要求公司老总在平时注意公众中的形象，还要重视公司与传媒的日常联系。同样，在各国收购战中，政府有关部门出面干预也是常事，并不是行政干预上市公司经营活动，而是涉及证券市场与广大投资者的权益。虽然，证监会对宝安公司的处理意见，不少人存在异议，但有关职能部门能在我国首例收购事件中及时作出反应，平息市场波动，减少更大损失，应该说是比较成功的。在“宝延”**后，不少上市公司的老总们开始关注公司的新闻报道与形象，学会与传媒界人士打交道，注意在公众前发表的言论符合上市公司的规范要求，体现了转换机制后的姿态。法律责任及其风险。在收购过程中，对收购者来说，最大的风险莫过于法律责任。因收购者违反法律，被追究法律责任，其造成的经济损失及其社会影响，远远超过收购者在收购活动实施后所能获取的商业利润与企业形象。这方面已越来越被收购者所重视。
收购的法律障碍，一是来自收购方面的若干法律规定，如收购程序中的数额限制、公告义务、相关联机构的直接间接收购行为、连续购买的时间限制、收购要约的规范、收购价格等等。一旦违反这些规定，不仅可能被课以行政处罚，还可能被判定无效，甚至承担各种民事赔偿责任，并陷入旷日持久的诉讼。二是来自市场管理方面的若干法律规定，如在运作过程中有无违反信息披露制度、实施误导式造市行为，有无参与联手造市获取市场差价，有无利用内幕消息进行交易等等，一旦违反这些管理规定，轻者被警告、没收非法所得、罚款等，重则还需承担民事赔偿乃至被追究刑事责任。
收购市场的收购者往往用数个不同的机构名义和不同帐户吸纳筹码，并视情买进或卖出，以保证低成本推进，且不被市场关注。有些还借助其他机构联盟，或辅佐市场价格，或采用适时“对捣”，或作日后共同控股的合作人之需要，这就涉及到一个相关联主体、间接收购与联手造市等法律问题。一般来说，如无财产、资金、领导人员、重大业务及协议等之间的联系，很难认定为相关联企业。至于不同的独立法人，共同为日后控制一个上市公司，分别参股成为各自的大股东，应为法律所允许。对于以子公司还是母公司出面公告，则是收购方的策略问题。
对完成5%购股公告之后的传媒告示中，有一个信息披露制度的法律制约及公司策略问题。从实践中考查，完成5%购股的行为，可能是炒作的一种市场策略，可能是参股后与该公司合作的谈判筹码，可能为日后达到控股打下基础，也可能实施完整的收购行为。鉴于上述四种可能的连续性与灵活性，产生的市场后果及法律后果不同，故在表态时的市场影响及责任也不同，行为人必须为误导承担法律责任。
在不规范的市场活动中，利用收购的内幕信息实施炒作，也是常见之事，但有一个法律责任确定与证据认定问题。利用收购造市与利用收购信息炒作是两种不同性质的法律问题，承担责任的方式也不同，但均属违法。
收购过程中的第三人。所谓收购过程的第三人，是指收购方和被收购公司以外的与收购活动有一定关系的主体，如牵线人、中介方、方式策划者、市场伙伴、反收购联盟、调停人等等。在这些不同的第三人之间，对收购双方来讲，作用意义不同，权利义务不同，出现的时间和形式也不同。在一些重大的收购活动中，收购方首先考虑找收购计划设计人和有关咨询公司，如财务顾问公司、银行收购兼并部、律师、会计师等。经过这些专业部门和人员对收购目标公司的咨询调查、财务核算、市场策略设计与分析，形成一份份材料，供收购方参考。有些还共同组成收购行动小组。收购方与策划者之间的项目委托，是一种有偿服务，在不少国家收费标准达到收购资金或盈利的百分之几。但这种委托又具有一定的约束，附加保密承诺。设计者必须把所有资料包括原起草稿全部交给收购方，并对泄密承担违约责任。收购中介人在收购活动中作用较大。国外一些服务商业银行和专业买卖经纪人经常刊登广告，利用他们的专业知识，安排双方接触洽谈。不少商业银行花许多时间专门去物色合适的对象，从中收益。由于中介人代表委托人与另一方洽谈，以代理人资格办事，故其权利义务必须明确，以免造成任何一方的损害而被追究法律责任。在上海证券市场前几次收购活动中，已经有一些专业咨询公司为收购一方或双方进行代理，为善意收购起了积极作用。在收购与反收购活动中，一些投资公司充当市场盟友，为帮助收购或反收购起到十分重的作用。如在美国和香港等一些收购活动中，不少证券商与商业银行，包括一些上市公司与集团，为收购的一方提供帮助，成为其合作伙伴。同样，在上次“宝延**”中，延中也请来某香港公司协助反收购。但是，这些合作人往往以商业目的为重，多在市场炒作中渔利，与收购双方的协作中以商业性居多，有些还以渔翁得利告终。我们参与的每次收购案中，均有一些大券商公司或中介公司参与，所以协调的作用显得十分重要。“君安证券”收购“申华公司”过程中的法律问题
申华实业股份公司是上海股市最早上市的公司之一，人称“老八股”。原主要经营公共客运、物业、酒店旅游业及投资商贸等。近年来，公司将80%以上的投资集中用于上海外滩建造智能化的一座金融大厦，造价数亿元人民币。由于„呻华”公司是沪市中少有的“三无公司”，即无国家股、法人股、控股公司，先后被万科等不少公司作为目标收购。由于公司董事长善于股权游戏，公司管理权均未被他人取得。在1996年底，金融大厦即将封顶之时，广州三新公司在二级市场大量买进该公司股票，接连两次“举牌”公告，并引发“申华”公司董事会的内部分裂。7名董事要求接纳“三新”公司的4名新董事，并与董事长反目。在此关键时刻，作为国内最大的证券公司成为无法抗争的第一大股东。于是一场大股东之争和公司内部之争成为传媒热点。笔者作为“君安证券”上海总部的法律顾问和“由华”公司现法律顾问，在收购过程中及收购完成以后，对金融大厦的接盘过程中的若干法律问题进行了探讨。
“君安”收购“申华”是一场比较成功的收购，巧妙地利用了公司内部的分歧。公司的董事长在国外期间，将公司印章及大权授予他人，最后被人“出卖”的现象确令人心痛。由此引发一起董事长通过法院起诉部分董事停止侵害、查封印章的官司，是本例收购的关键。案件输赢无所谓，但董事长阻止了占上风的多数董事，并通过查封原印章手段而重新以董事长的地位控制了公司局面，接受“君安”人驻，结束了此场纷争。可谓天外有天，山外有山，但世人不尽详知。在中国公司运作过程中.公司印章作用大于董事长签名，而章程中对董事长权力的规定又往往有很大作用。申华公司董事长当时尽管失去公司印章，但„伸华”公司的章程与多数公司不同之处，在于规定董事长“在重大紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权”，只要这种处理符合公司利益，并事后向董事会与股东会报告即可。董事长就是充分利用这条规定，达到了控盘结果。
以后，双方因股东权益纠纷又引起诉讼。这也是全国首例第一大股东状告上市公司及董事长的纠纷案，近日已成为传媒热点，也引起证券界、法律界及广大投资者和上市公司的普遍关注与讨论，其意义已远远超出案件本身。案件所涉及的有关法律问题，不仅是证券市场和上市公司发展进程中的一个重要课题，也为我国完善《公司法》及上市公司议事规则提供了素材。
一、关于“一拆四”的董事提案问题。原告说“群安”提案是一个不可分割·的整体，被告不能擅自“一拆四”，况且公告与开股东会的议案不一致。被告则说可以“一拆四”。于是有人说，如果免去两位董事未通过，新增的两位董事又通过，一下子多出两名董事怎么办?也有人计算会出现16种结果，而造成目前实际少两名董事怎么办?假如免去两位董事求通过，应采用什么方式再议等等，法律、规章和公司章程都不明确。由于“一拆四”，造成公司少两名董事，造成“君安”这个第一大股东在董事会失控，其权利怎么保障?如果这种游戏发生在国家股控股的上市公司怎么办、?由于再召开一次临时股东大会受时间限制，董事长利用董事会人数缺陷，擅自作出许多损害大股东权益的行为，造成既成事实怎么办?法律该不该有一个司法救济和限制措施?这起案件发生以后，国家证监会新颁布了“上市股东大会规范意见”;明确规定“如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意”。所以，通过这些案件的实践，也给中国立法创造了经验
二、收购与投资是否为同等概念。原告认为，被告超越职权范围，未经股东大会通过而实际出资收购“科环”，用了6000万，严重损害股东权益。被告认为，股东大会授权董事会有6000万的投资权，由于股东大会未能通过收购议案，可以将收购改为投资。也有人认为，收购与投资为同一概念，这一观点是否成立?最近证监会作出的上市公司改变投资用途必须严格经股东大会通过的决定，是否可以理解在这方面掌握是“从紧”而不是“放松”?类似重大投资或收购失误，造成巨额亏损，谁来承担实际赔偿责任?根据《公司法》第一百十八条规定，董事怎么能实际承担赔偿责任，是否考虑董事具有一定财产担保能力，或严格设定权限?
三、此类纠纷诉讼主体是谁?原告认为，确认股东大会无效，应告公司，并考虑到将来执行主体和公告义务主体的法定代表只能是公司。《公司法》第一百十一条赋予股东向法院起诉股东大会和董事会决议违法，但诉讼主体只能是公司，股东大会和董事会不能成为法定诉讼主体。同时，董事违法侵权，《公司法》第一百十八条也明确，可以告董事，包括董事长本身。被告认为只能告一部分股东，告董事会，告股东大会等。
从理论上讲，本案董事长用公司名义对外实施的行为，就是一个法人行为。在《公司法》中，又涉及到股东之间、董事会与股东之间纠纷，也有一个法人行为。所以，董事长利用“申华”公司董事会同意，并用“申华”公司名义与“科环”签订协议，盖了公司章，这就有一个公司法人主体问题。而且这种决定必然造成公司亏损，最后导致股东收益受影响，侵害了股东权益。所以《公司法》第一百十一条规定，股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。如法院判令协议无效，不是董事长个人行为无效，而是“申华”公司作为法人与“科环”公司作为法人之间的协议无效。所以大股东要求“申华”公司恢复原状，停止收购，返还钱款。判决生效后执行主体是“申华”公司，不是董事长本人。同时，股东大会的决议无效，判决主文也是“申华”公司股东大会的决议无效，不是董事长擅自更改行为无效。在这一层法律关系中，如果董事长个人行为的过错，造成公司股东大会决议无效，前者是因，后者是果。个人过错适用《公司法》的董事赔偿责任的规定。公司股东大会决议无效和收购无效适用《公司法》和《民法通则》有关法人责任的规定。
从司法实践讲，“君安”起诉要达到以下目标：一是要求法院确认“申华”公司股东大会决议无效，无效主体是公司而不仅仅是董事长个人为的过错责任赔偿。二是要求法院确认“申华”与“科环”之间的收购协议无效，并判令“申华”公司恢复原状，返还收购资金。如果仅仅要求法院确认收购协议无效，只有确认之诉，没有返还资金的给付之诉。该判决生效后就还要打第二场给付之诉官司，否则没有执行主体。三是要求董事长个人承担“公司法”的董事过错责任(包括如果需要随时追加其他董事为共同被告)。这三项目标意见是一致的，而且是关联的，有因果关系不能分。所以，要达到这三项目标，必须把“申华”公司追加进来，并考虑将来执行工作。
如果不追加“申华”公司将会造成以下后果：首先，不追加“申华”公司作被告，假如原告胜诉，判决后，董事长可以说“申华”公司由董事会说了算，个人不能作主。这样返还钱款、恢复原状还要另行起诉。可以来一场游戏，董事长让位或退居二线，图章交给他人，届时法院来执行，称自己没有权，往他人、公司身上推，于是“君安”又要重新起诉。其次，由于“申华”公司目前运作均以董事会名义，董事会难以成为诉讼主体，不将“申华”公司作被告，法院对董事会没有约束力，又变成一场法律游戏棗猫捉老鼠。再次，即使“君安”是“申华”第一大股东，假定“申华”公司也是受害人，“申华”不可能以原告身份起诉，更不可能告董事长，法律上出现真空。
最后我们向双方建议：中国人有一句话“和为贵”，现在又流行一句话“和气生财”。希望通过讨论、舆论监督、法院调解、有关部门协调，最终促使双方了结纷争。“新绿”收购“金帝”的法律问题
上海新绿复兴城市开发有限公司(以下简称“新绿”)受让辽宁金帝建设集团股份公司(以下简称“金帝”)
28、16%国家股，从而成为该上市公司第一大股东。“新绿”公司是新华社上海分社辖下的企业，其大股东由新华千岛湖开发公司、新华房地产公司和上海浦东强生出租汽车服务公司(上市公司)等组建。主要从事上海市南区复兴东路旧城改造项目，该项目工程规划建筑面积350万平方米，建设工程量的价值为 100亿人民币。该项目土地使用权经国家国有资产管理局1997年评估值为13亿人民币。辽宁金帝建设集团为辽宁省最大的～级施工资质企业，也是目前上市公司中专业规模最大的建设施工单位。“新绿”收购“金帝”国家股所出的资金，当地政府同意仍用于“金帝”。为此，该两个公司联手以后形成了如下局面：“金帝”将大部分资金带到上海，购买“新绿”部分被套楼盘，作为公司大批建设工人、家属的新居;同时将部分资金以带资施工的方式投入“新绿”在复兴东路所开发的项目，使“金帝”公司在以后几年中保障主营项目有100亿人民币的工程量。而“新绿”公司筹资受让“金帝”的资金，大部分回流用于解决自己被套楼盘和所开发项目的部分资金，又通过买壳在日后得到配股资金及将自己资金逐步装进这一上市公司。开发商和建设施工方联手，一举多得，是一盘活棋。
这项收购，在商业价值上说是非常成功的，但实现国家股转让、融资与资金交付非常复杂，法律问题诸多。首先，由于国家股转让须由地方和国家政府层层审批，批准以后证券管理部门要求及时公告。换言之，在“新绿”尚未支付资金以前，该股票股价已经涨了50%以上，公告以后，继续往上涨，但双方交割并未完成，这就涉及有人利用内幕信息交易和成交违约与法定公告有不尽完善的地方。如果“新绿”推迟交割，甚至终止转让协议，将产生何种后果?从法律上说，“新绿”只要有正当理由可以终止合同履行，或因违约发生诉讼。国家资产管理部门仅仅是批准国家股出让，并非批准双方协议的所有内容。从证券管理角度看，“金帝”与“新绿”双方仅仅是签订了转让协议，即签字盖章而已，并非完成了该宗转让。其次，此宗转让部分资金通过融资解决，而融资担保涉及股权质押及“金帝”公司1997配股承销商的承诺，即融资给“新绿”的公司必须要拿到“新绿”受让的股权作为质押保障，“新绿”承诺将“金帝”的配股给某证券商做，但必须要“金帝”同意。这样玩起了先有鸡还是先有蛋的游戏。“新绿”不付钱，“金帝”就不办交割，没有交割过户，谈不上股权质押，股权不质押，融资方不愿担风险，配股承销问题也是如此。同时，“新绿”支付资金以后，如“金帝”不及时回流资产购买上述“新绿”楼盘等，此宗转让也会流产。所以，上述这种复杂的交易行为必须完成大量的法律手续，设定特定条件，并贯串于资金流转的全过程。这是一项法律工程，必须由各方律师事先制作好大量文件，将资金交付运转和合同生效均设定各自条件。也就是说，满足自己方的条件不实现，交付与合同就不生效，于是整个连环过程只要一个条件不满足，就可能使整个流转失效，除非一方愿意先承担风险。这种谈判与操作十分复杂，但今后会越来越多，这就需要有主办协调的律师设计全过程，并有大量各方律师先起草好文件，在最后一刻同时签字。华闻实业收购燃气股份的法律问题
运作已有半年以上的“华燃”收购案，到了6月上旬已经进入最关键的阶段，双方发表公告有10起之多，相互对抗的诉讼有4起，分别由北京、广西、海南等地的中院与高院审理。双方聘请了全国顶尖的专业律师团队，有北京的“君合”、“海问”、“信利”律师事务所，上海的“泛亚”和广东的“博伦”律师事务所，还有海南当地的一批律师高手、中国人民大学金融与证券研究所、法学院的主要力量、全国知名的券商、投资银行等一批专家。
由于华闻实业是人民日报社直属最大的公司，而燃气股份配股资金近4亿人民币刚刚到位，所以收购与反收购方志在必夺，大股东之间通过精心策划，大打“表决权”之战。问题在于政府也参与对抗，并主动调用司法机器，使矛盾激化。为此，我们决定放弃传统的诉讼优势，调动本所谈判高手律师参战。
首先，我们向收购方(我们的委托人)华闻公司提出新的全套方案。A、跳出主战场，赶到南宁，向第三大股东高价收购所有“燃气股份”法人股。此时反收购方已经预付人民币1000万向该公司收购这些股份。我们赶到南宁与“南宁管道”的律师及公司代表谈判。锁定这批筹码，在心态上打击反收购方，当反收购方感到这批筹码一旦被我方控制，我方成为事实上第一大股东，心态会急剧变化。B;完成第三方的筹码锁定，立即赶回海南，主动约反收购方谈判。C、全面安排打“表决权”争夺战的工作，每一环节定人细化。这场谈判可能是中国收购与反收购最艰苦、最成功的一次。首先，我们代表收购方主持与对方所有中介机构的谈判，我们先设定了一个倒计时谈判程序，谈判分两个阶段：6月15日之前和6月29日之后。根据规定，我们必须在19日以前提出改选新董事会及相关提案。而17日与18日又是公休日，也就是说我们必须在16日开始启动打“表决权”争夺战。一旦开战，双方自然会各自出招，必然会在29日股东大会见分晓后再有可能重新谈判。而这时的谈判又会使双方感情上增加许多痛苦。我们提出;只要有l%的机会，就要尽100%的努力。如果双方有意谈判，就开始连续白天黑夜地工作，将仅剩的时间用好。反收购方同意。谈判中先后提出过四种合作方案，我们为这四种方案准备了大量文件。直到最后一天，方案集中，“老板”们在谈判桌以外进行了沟通，包括政府领导的协调。48小时没有睡觉，高度紧张，持续到15日晚上，我们设计了一份合作框架协议，主要想将原则性的内容定下来。又起草了一批附件，有双方提出的董事会、监事会名单和高级管理层双方的名额。我们何律师还起草了一份“公司业务与经营发展计划”，这份计划向被收购方表明，我们一旦入主，将改组公司单一的燃气业务，注入更多的公用事业产业，使之成为大公用事业概念股，并大力提高科技含量。这项初步计划使双方满意，谈判中一字未改。我们考虑到两天中不可能解决全部问题，故设计一份合作备忘录，将本谈成功及部分难度较高的问题装进备忘录。
人类是自然界中一种生物，连续高度紧张的谈判，到了15日黎明前已近极限，连平时脾气最好的人，此时也发火、吵架。我意识到这是黎明前的黑暗，最暗的时刻、最终的谈判较量，是心态和人的耐力较量，只要坚持住，天马上会亮。果然，当天转亮时，大家又十分好说话，不再过分纠缠这些内容，可能此时大脑也麻木了，人累极了，只想睡觉。
谈判中有一项重大突破，对方对收购方提出的一项人主公司以后的债务重组方案提出异议，要求拿出很具体的方案，或拿4000万资金买断债务。尽管我们再三表示，由于各种原因不可能现在来论证这一重组方案，但反收购方的中介机构坚持己见。于是，我们提出，我们律师事务所擅长债务重组，有能力做完这一项目，准备由我们拿出该项目10%的资金作为保证金，承担这一风险，希望对方中介机构也有所表示。这可能是一种“赌”的方式。中介机构拿出一块较大的资金作为承诺，并承担风险，为双方合作及争执的一项内容作担保。这也是一种执业的信用担保。
第四篇：法律实务论坛（本站推荐）
法律实务论坛
——如何成为一名合格的法律人
法律的殿堂是崇高和神圣的，他从人类精神的土壤中汲取着水分和养分，正是这样的基础，所以它是无情暴力和柔情关怀的统一体。它既有包公那冷峻的面孔，又有慈母般怜爱的眼神。无数先哲们披荆斩棘，呕心沥血，开创了法律这片肥沃的土地。现在接力棒传到了我们手中，该我们耕耘这片土地了，我们准备好了吗？
法律人——这对每一个精通法律的人来说是一个多么光荣的称号，可有多少人能读懂一个真正的法律人意味着什么？
法律人对法律有着无比的信仰。法律对公平与正义的永恒追求，让我们为之倾倒；法律对民主、自由、平等的渴求，让我们心生敬畏。不知不觉的，我们沉入了法律；久而久之的，我们爱上了法律。因此，让我们退一步进两步，向着法律人的目标迈进吧！
学习法律实务论坛课程后，让我更清楚地认识到法律是一门经世致用的学问，也让我更迫切地体会到成为一名合格法律人的必要性。中国的法治路途坎坷曲折、风云变幻，但只要我们掌握必要的基本功，具备一定的法律人才的能力，以不变应万变，方能在法学这片广阔的土地上占有一席之地。
借鉴沈四宝先生关于法律人才能力的论述。1，很强的综合分析能力，分清主次的能力。2，识别真伪、去伪存真的能力。3，特殊的、强烈的责任心和服务意识。4，清晰的表达能力和有效的聆听能力。5，尊重别人，乐于助人，处理好人际关系。6，塑造与自己所学专业特点相适应的性格特点。7，学习和吸收新知识的能力和方法。8，既要有国际视野，又要注重本土文化。
掌握以上这些能力不可一蹴而就，为此我们要鉴定决心，通过努力学习来掌握相应的文化知识。具体的学习方法有三种:1,向书本学习。书本上的知识是历代有识之士智慧的总结，我们可以直接取其所长、避其所短，汲取自己所需要的知识。2，向实践学习。实践是认识的来源和动力，实践是真知的标准。在实践中我们可以得到锻炼，得到更多第一手材料，同时可以在实践中检验我们已有知识的合理与否。3，向别人学习。三人行必有我师。在与别人交流的过程中，我们可以相互补益，交流心得，不无是一种学习，进步自己的好方法。
掌握了学习方法，接下来就要学习与自己所学专业相适应的知识。1，熟悉法律规范，对法律条文的内容尽可能熟悉。2，掌握法律知识体系的核心与难点。3，构建合理的知识结构，法理学、部门法学的综合知识，与法学紧密联系的其他学科知识。
与此同时，我们要选择自己的未来。“宰相必起于州郡，猛相必发于卒伍。《韩非子·显学》”意思是说，良相猛将都必经过基层的锻炼才可成为人才。所以，对于未来之路，我们要自信，但却不可好高骛远，要一步一个台阶，一步一个脚印，踏实前进。最终，我们掌握了法律学问，了解了社会常识，并具备了法律道德，成为一名合格的法律人就指日可待了。
法学院 2010181032 贾晓龙
第五篇：转：浅谈大学生创业与融资实务
标题就叫：浅谈大学生创业与融资实务
一、大学生创业所需的必要条件
在探讨大学生创业这个问题之前，我们应当理性的分析90后大学生群体的主要特征是什么： 1)生于90后，长在互联网：
其实，1990年生人的大学生已经毕业了，他们很多人都已经走上了工作岗位，其中一些出色的人才已经开始了人生第一次甚至第二次创业之旅。而和中国互联网同龄的94届孩子，今年也刚迈入校园。回头看，80年代的人们是伴随着游戏机和电视长大的，而90后们，从他们稍具判断力和学习力开始，互联网的基因已经深深植入他们每一颗细胞。他们注定是要比70后和80后更见多识广的一代人，也更具独立思考能力、更强大的信息搜索和整合能力以及对前沿趋势的洞察力。
那么，从这个角度来说，90后们普遍具备创业的第一必要条件，这就是对趋势性信息的敏感度和思考力。这一点，从目前互联网公司基层专员类至主管类员工大幅度低龄化就可以看得出来，他们对互联网技术、营销、传播的敏感度和创新性，远超过85前的员工。2)思想较为独立，执行力较好
尽管有些关于90后吃苦耐劳方面的负面性报道，但我们更应该看到，这一代大学生的思想比过往更为独立，敢想敢做，尽管有时候想法比较幼稚，但执行力证明他们绝不是行动上的矮子。执行力，在创业型企业做事或自己操盘一个项目，都是仅次于趋势意识的重要方面。3)厌恶陈旧管理制度，崇尚Google式的开放文化
现在在校的大学生和刚毕业的几届学生，普遍对传统国企和家族式私营企业的陈旧管理制度感到深恶痛绝，他们很崇尚Google式的开放管理和弹性制度，他们更愿意自己安排和协调时间做自己喜欢的事，无论是在游戏公司成为一名员工，还是自己做一番事业，都希望在自由无拘束的条件下始。
当然，这种思想有一定的局限性，这些学生并没有了解类似于Google或腾讯这类企业的绩效管理制度，光看到的只是浮于表面的自由，却没有看到自由水面以下每一名员工的信仰和自律，这种信仰和企业的信仰一定是一致的。就如同阿里巴巴集团的信仰：让天下没有难做的生意，或淘宝网的信仰：为中国千千万万的创业者提供平台和历史机遇。因此他们才会有自律驱动自己做好工作。
所以，总结一下，当前在校的大学生，包括研究生，普遍具备一个创新型社会所需要的基本创业素质：思考力、执行力和开放的态度。但他们又不具备成熟的创业者或资深经理人们的必要素质，包括清晰的战略规划能力、强悍的计划执行能力、游刃有余的团队管理能力和可靠的财务管理能力。
因此，在本节内谈及大学生创业必要条件，应该有这么几条值得所有想创业的大学生自省和改进：
创业的目的，就是为股东实现个人利益和为公司实现社会价值。所谓股东个人利益，就是赚钱。所谓社会价值，就是创造就业岗位和纳税。
所以，应该先彻底的问自己和自己的团队，是否具备这四个方面的基本素质。如果以目前当红的移动互联网创业来看，应该分解为以下几个问题： a)自己和团队对移动互联网有多少理解？作为一个用户，用过多少台终端？对三大平台有多少了解？对某个细分应用领域，仅仅作为用户来说，能不能算上一个资深用户甚至是某个论坛或微博上的意见领袖？
b)有没有合格甚至优秀的产品经理人选？产品开发能力如何？迭代速度如何？当前有没有可用的测试版本？有没有在一定范围内测试？
c)自己的竞争对手主要是哪几个？他们的主要特点是什么？自己的SWOT是什么？如何制定一个可行的计划快速发展自己的项目？
d)自己有哪些可用的资源可以调用和整合？自己的家里人、朋友、团队的家里人和朋友，有哪些资源可以利用？如何利用？
如果上述四个问题的回答都是不清楚或否定的，那么应当中止创业，进行深刻的思考和探索，直到具备基本执行能力。如果上述答案都有比较清晰的规划和认识，可以提出解决方案并且有行动计划，那么，就可以着手真正开始人生第一段创业之旅了。下面我们来具体谈一谈如何从工作室模式开始一个具备商业前景的创业项目。
二、从工作室模式开始人生第一个项目
有些大学生创业，起家就喜欢搞IBM式的管理，人没几个，还得租用一个正规的写字楼，把原本应该投在研发或市场上的钱，去搞办公室装修和招聘漂亮的前台小妹，最终没几天现金流断裂，第一次创业告吹。如果没有资本助力一个大学生团队去装修办公室，那么，大学生创业应该面对现实。乔布斯、戴尔、盖茨都是从车库里开始的，陈天桥创立盛大的时候，盛大在一个破别墅的客厅里；池宇峰创立完美时空的时候，完美时空诞生在北京昌平上地的一个食堂里。
没有投资人会关心一个大学生创业者的前台小妹是否漂亮，更没人去关心一个大学生创业者的自己办公室有没有盆栽和豪华皮沙发，当早已实现个人财务自由的邢山虎重新上路的时候，他找个豪华办公室很容易，但他连自己的工位都舍不得扩大一倍，为了是想多招个人。成功的创业者，从不在意这些细节，那么白手起家的大学生创业者，更不应该把珍贵的时间和有限的金钱浪费在面子工程上。清华大学本硕博连读的天才少年申磊（此人在知乎的ID涉嫌广告被封了），拿着IDG给的100万人民币天使投资开始创业的时候，仅仅花了每月500元租用了清华大学学生创业园地不到20平米的地下室，连饮水机都没有，都靠申磊女朋友每天去打水给大家喝。
那么，如何在已经具备产品和技术背景的前提下，开始一段创业之旅？答案是从工作室开始： ? 第一步：在车库或地下室里组建核心团队，以非公司工作室的方式工作，并分配利益。核心团队一般不超过5个人，如果资金特别紧张，不超过三个人，而且这三个人一定是有梦想，价值观相同的。创业最初期，要避免哥们义气导致的先干活，后分钱的非理性行为。一般来说，三人架构，CEO应控股或不低于40%的股份，建议初始CEO或Team Leader股份不低于66%，以符合《公司法》中股东决策三分之二多数的要求。创业初期，CEO的某些时候的决断尤其重要。剩下的，按照贡献和资源的大小协商分配。这么做的好处是为未来融资创造良好的股权架构体系。如果股份太分散，对融资不利。切忌股东们平均分配的状况出现，会导致战略分歧和执行力断层，以及小公司染上大企业病。
? 第二步：在产品正式发布之前，应以工作室的名义维持项目运转，如果不涉及销售行为，注册公司的步骤应暂缓。根据产品发布和销售计划，去注册公司。注册公司之前，应当详细学习和了解当地对大学生创业的孵化和帮扶措施，争取免税优惠或专利扶持基金的支持。
? 第三步：CEO应从公司初创期就具备良好的法律和财务意识，这一点尤其重要。当公司需要融资或者面临税务部门抽查的时候，早期良好的法务意识和财务管理，会避免很多硬伤。若初创团队没有财务经验和法律经验，应善于利用亲戚朋友作为公司顾问。而公司的核心股东团队，应定期学习财务知识和公司法、税法、合同法和劳动合同法等基本法律常识。
? 第四步：完善初创期的公司制度，对于创新型的小团队来说，扁平化管理是主流，应避免大而全的部门规划，集中精力做自己擅长的事，尽快提升产品竞争力和销售额。同时，完善人力资源制度和财务制度，并且坚定执行下去。
? 第五步：创建良好的公司文化氛围，倡导共享，平等，自由，一切以公司制度和经营目标为纲领的行动指南，对于小团队来说，不应有过于疏远和等级意识的上下级关系，避免大量时间浪费在无效沟通上。
对学生CEO的几点忠告：
在下属和核心高管面前，永远保持革命乐观主义精神，永远让他们看到希望和曙光。
永远不要相信成功学和励志书籍的那些务虚的东西，要把大量的精力和时间都放在提高客户体验，提高产品质量和竞争力，以及加强自身素质和团队素质提高上。
三、商业计划书的准备和财务预测
商业计划书和合理的财务预测，是寻找投资人的必要条件。投资人尽管看上去那么忙，但他们永远不会拒绝一个清晰有吸引力的商业计划书。
商业计划书在网上有许多模板可以下载，可作为参考。从石天资本、华兴资本、易凯资本等国内一流投资银行制作的商业计划书和财务资料来看，一份清晰的商业计划书架构应该有7个部分组成：
1.封面：一句话介绍你的项目。例如：国内领先的生物制剂型动物驱避剂研发和生产企业 2.投资亮点：一般从技术与产品、团队、商业模式与销售网络、差异化竞争优势几个方面简述投资亮点，让投资人对项目有初步印象
3.公司介绍：包括公司简介与发展沿革；产品与技术；资质与专利；核心团队简历；销售网络与合作伙伴；商业模式等
4.竞争优势：根据项目状况，具体的从产品、团队、市场或别的角度出发阐述公司与竞争对手的差异化优势在哪里
5.发展战略：应制定三年发展目标和战略规划，以及至少一年内的行动方案。
6.财务预测：未来三年的财务预测，包括主营业务收入预测，主营业务毛利预测，公司净利预测这几项指标，也可包含产品用户数增长趋势等KPI的预测 7.融资计划：需求资金量以及资金用途
商业计划书的撰写，对格式和文件类型并无特别要求，但考虑到投资人研读的时间并不多，建议使用PPT。PPT应采用素雅色调配合公司品牌VI体系，不应使用过于花哨的页面元素和动画效果，几乎没有投资人有兴趣看你的动画效果。多使用数据和表格，少用虚词和文字描述。内容应据实相报，不可虚假和夸大事实。
财务预测，指的是未来三年内公司在损益预测、现金流量预测上的数值，建立在极其严格的销售计划规划和人力资源规划的基础上。财务预测应务实，切忌拍脑袋制定产品发布计划、销售计划和人力扩张计划。应深入研究同业竞争对手的相关状况，制定自身的财务预测计划。财务预测应使用Excel，分为公司上年、当年和未来三年一共五年进行预测，包括五年的损益表，资产负债表和现金流量表，以及附带详细的销售计划、成本支出计划和人力规划。
如果创业团队进行的项目为稳健增长性项目，可参考DCF模型进行预测和估值。若创业团队进行的项目是爆发性增长项目，可参考同业上市公司PE值进行估值。
四、与投资机构接触与谈判的实务
对于大学生创业者来说，融资的途径大约有三条：第一，自己爸妈亲戚朋友拆借；第二，出让股权的私募股权融资；第三，债权融资（贷款）。但考虑到大多数初创公司都是几乎零资产的公司，因此债权融资的可能性极低。本节主要讨论第二条，出让股权的私募股权融资。实务之一：界定企业的融资阶段和融资目标
天使阶段：一般来说，收入为0或者用户数基本为0的初创企业，为天使轮融资项目。在这一阶段，投资人关注的是项目本身是否符合当前或下一个爆发性增长的行业价值点；团队的产品与技术是否有竞争力；团队本身是否是可靠且能坚持到底的。
这一阶段项目，基本靠产品和用户数来说话，如果已经产生盈利，现金流为正且运转良好那更佳。
天使轮的估值会参考业内竞争者的估值，结合团队的产品、用户数或收入，一般不会太高。天使投资单笔在10万人民币~500万人民币之间，一般投后（Post Money）占股比例不超过30%。为了未来的融资和创业团队始终掌握主动权，一般天使轮出让股份比例不超过20%，且要求天使机构或投资人能提供资源或人脉对接，做好投后管理。从事天使轮的投资机构和投资人比较多，口碑较好的有真格基金、经纬创投、光速创投、华创资本等。
A轮：一般指收入在500万~5000万之间，净利润达到200万~2024万的项目。或项目还在亏损，但用户数和实现的销售流水已经在同业内能达到前三名。一般这样的项目，都已经具备成熟的公司模式，完善的管理制度，健全的研发体系和比较可靠的销售网络。关注A轮的投资机构在国内不少于5000家，著名的如IDG资本、红杉资本、启明创投、启迪创投、芳晟创投、联创策源等。
融资如同一次婚姻，接得好，可一路保障企业顺利发展直到上市或并购；接的不好，很快投资人失去耐心，撤资退出，企业倒闭。因此，选择A轮机构，必须看投资机构的资金实力、管理团队的专业背景、投后管理的专业度和能给公司带来的各种资源。对大学生创业者来说，天使轮和A轮是比较现实的考虑。
实务之二：如何寻找投资人
很多大学生寻找投资人，要么满世界发商业计划书，期盼馅饼砸头上；要么热衷于参加各种创业活动和会议。殊不知，Cold Call的成功概率极低，且各种创业活动的项目，99%在投资人眼里都是不值得跟进的项目。父母和朋友应该是自己第一任投资人，在不影响生活的前提下，应当优先向他们提出融资要求和回报计划。当大学生的创业项目符合天使阶段或A轮基本特征之后，可以发动人脉去投商业计划书了，或者在口碑较好的基金主页上寻找投资经理的联系方式，给他们发送符合要求的商业计划书。
实务之三：融资过程简介
如果有投资人对大学生们的初创企业有兴趣，一般流程会经过如下几个方面：
1.第一次见面，主要是体验产品和技术，以及考察团队的成色，俗话说看看有没有眼缘。2.如果初步印象不错，会签个NDA，让创业公司出具一些材料给基金做判断，同时，负责此事的投资经理会撰写一个初步的考察建议书，在基金管理例会上介绍并立项 3.投资经理会带领初步尽职调查团队，对创业团队做业务的初步尽职调查，主要是看看产品和技术是否确有优势，从第三方的渠道，比如客户或代理商那里暗访，看看公司的口碑和服务是否真的如CEO所说是靠谱的。4.如果一切顺利，投资经理会引荐基金的执行董事或董事总经理给初创团队认识，并且开具Term Sheet（投资意向关键条款清单），包括估值报价、投资金额、交割方式、对赌条款（业绩承诺条款），回购条款、保密条款等等。如果创业者觉得可以接受，则签订Term Sheet，正式进入尽职调查流程。
5.投资经理会正式带领包括行业专家、律师和会计师在内的尽职调查团队，对公司进行全方位的审查，包括产品与技术、资质与专利，公司账目和公司资质与制度的合规性。
6.如果尽职调查顺利，则投资经理会撰写正式的投资建议书，提交基金投资决策委员会，获得符合要求的票数之后，投资协议正式颁布，签订协议之后一般三个工作日内创业者会拿到投资款。
实务之四：Term Sheet与融资常见陷阱 Term Sheet是一个没有法律效力的投资意向文件，仅仅刊载了投资人对创业者公司的投资意向和基本条款，且这些条款在最终投资合同里可能会有改变，特别是交易对价和对赌条款。因此，创业者在面临Term Sheet签署的时候，应着重注意以下几个方面的常见陷阱： 1.与创业者签Termsheet的投资人级别过低，这会导致可能会增加说服投委会的难度。比如投资经理认为14倍PE可以投，但到了投委会可能会被砍成8倍PE甚至更低。如果可能的话，投资总监甚至合伙人来签最好，如果此人为投委会成员尤佳。
2.对于明显高于甚至远超过创业者心理预期的Term Sheet，要慎重。比如项目本身在市场上询价的结果，就是不超过10倍PE，但有个投资机构开13倍PE的Term，对这种投资机构要谨慎。有可能他们为了抢项目开虚高的价格来蒙蔽创业者，或者他们对创业者的项目根本就不了解，这些风险在未来都会成为公司的巨大隐患。
3.对于苛刻的对赌条款要说不。有的天使投资人占了40%股份不满足，还开具苛刻的对赌条款，做不到业绩承诺的话，公司就变成投资人的了。一般来说，天使轮对赌条款的最大赔付股权比例不超过49%，也就是创业者极端情况不会丧失对公司的控制权。当然，创业者的业绩承诺一定要理性务实，不可拍脑袋随意承诺，以免悔恨终生。
4.当同时收到多份Term Sheet的时候，应主张废除尽职调查排他期，并给与一些确有资源且态度诚恳的投资机构跟投机会。
结语：
每个人都在自己人生的创业之路上，只要你有梦想，你就是在创业。即便你是个没有股份和期权的打工仔，只要你在一家公司踏踏实实的好好干，培养学习力、领导力、洞察力、忍耐力和专注力这五个方面，你也能成就一番伟大的事业。
并不是所有人都适合创业，客观点说，90%的创业者最终都是会失败的，这就如同顶级天使基金的投资成功率不到10%一样。但每个人都应该有一颗独立、奋进的强大内心，驱使自己实现自己想要的人生价值，创业的快感，除了钱，这辈子不也就是这点事吗？
本文从当前现实状况和投融资市场的专业角度，给大学生创业一点实务的建议，也希望白手起家的梦想家们，少走一些弯路，最终实现自己的梦想。