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跨国企业合资经营合同范本1
（上接B5版）
本次交易前，上市公司20_年１－７月实现的基本每股收益为０．０５元／股，根据瑞华审计出具的陕西金叶最近一年一期《备考审阅报告》（瑞华阅字［20_］４８２００００１号），假设本次交易在20_年期初完成，上市公司20_年１－７月实现的基本每股收益为０．１２元／股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十二、本次交易所签署协议的生效条件
本次交易合同已经约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（１）本协议经陕西金叶董事局批准；
（２）本协议经陕西金叶股东大会批准；
（３）本次交易方案获得中国证监会的核准。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
本公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）交易终止风险
１、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
２、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产瑞丰印刷全部权益的评估值为６６，１００万元，增值率约为２７０．４８％。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来烟标印刷行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来瑞丰印刷在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，上市公司与标的公司之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。如果公司不能很好地对标的公司进行有效管理，将增加公司管理成本，降低经营效益，影响本次并购最终效果。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度降低整合风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在陕西金叶合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（七）超额完成奖励支付影响上市公司当期损益的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《购买资产协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。如果瑞丰印刷实现的相关净利润达到《购买资产协议》约定的条件，则公司需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对公司的业绩及现金流产生一定影响，提请投资者注意。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
１、烟草增量限制及控烟政策的影响
国家对烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理体制。省、自治区、直辖市的卷烟、雪茄烟年度总产量计划由^v^计划部门下达，烟草制品生产企业的卷烟、雪茄烟年度总产量计划，由省级烟草专卖行政主管部门根据^v^计划部门下达的计划，结合市场销售情况下达。烟草制品生产企业根据市场销售情况，需对超过年度总产量计划生产卷烟、雪茄烟报经^v^烟草专卖行政主管部门批准。因此，卷烟市场规模增长速度受到限制，进而烟标行业的整体增长速度也受到限制。
另一方面，自20_年《烟草控制框架公约》在我国生效以来，控烟正式走向规范化和制度化，同时人们的健康消费观念也在日益增强，对烟草产品需求量产生一定的抑制作用。20_年６月，《北京市控制吸烟条例》开始实施，除了在公共场所实行严格的禁烟政策，还规定了烟草销售、广告等营销活动的禁区，北京的控烟政策具有一定示范作用，将推进全国的控烟政策得以进一步细化和落实，直接影响烟草行业增长空间。因此，作为烟标印刷企业的标的公司面临市场容量受限的风险。
２、烟草行业整合的影响
为了提高国内烟草行业竞争实力并减少国内烟草行业的无序竞争，我国烟草行业自20_年开始实施“大市场、大企业、大品牌”战略，对烟草生产企业进行重组、整合。国家烟草专卖局于20_年８月下发了“关于印发《卷烟产品百牌号目录》的通知”，明确我国将培育十多个以知名品牌为支撑的大型烟草企业集团，将全行业卷烟产品生产和销售牌号压缩到１００个左右。烟草行业的发展趋势是逐渐形成一批行业重点骨干企业集团，进一步提高品牌集中度。标的公司能否利用卷烟行业重组的机遇，及时作出战略布局和安排，保持并拓展与这些大型烟草企业集团的合作关系具有一定的不确定性，将对其未来发展产生较大影响。
（二）消费环境变化风险
瑞丰印刷主营业务为烟标产品的研发、生产和销售，其下游客户为卷烟生产企业。卷烟产品兼具消费品和节日礼品的双重特征，其销售呈现季节性，中秋、元旦、春节等节日期间为卷烟销售的旺季，如果国家政策导向减少节假日各类礼品的过度消费，卷烟作为礼品的消费环境将发生转变。随着20_年１２月^v^中央关于改进工作作风、密切联系群众的八项规定的出台，奢侈浪费之风和“三公”消费受到遏制，卷烟销售的数量和结构受到直接影响。由于公务消费一直占高端卷烟较高比重，中央八项规定、六条禁令对高端卷烟的需求产生一定抑制作用。瑞丰印刷目前生产的烟标产品较多地应用于江苏中烟、云南中烟、贵州中烟、湖北中烟等卷烟企业的高端卷烟品牌，其销量的波动将直接影响瑞丰印刷的经营业绩。
（三）客户集中风险
近年来，随着国家烟草专卖局“大市场、大企业、大品牌”战略的实施，国内各地卷烟厂逐渐合并整合为少数的大型烟草集团，烟草行业统一管理和统一采购不断加强。标的公司客户主要为江苏中烟、云南中烟、贵州中烟、川渝中烟等全国重点卷烟生产企业，20_年、20_年和20_年１－７月，标的公司前五大客户销售收入占比分别为８５．６３％、９１．２８％和８７．１３％，客户集中度较高。虽然标的公司所处行业客户集中度较高是下游行业的整合导致的，其具有普遍性，但较高的客户集中度仍会带来因个别客户需求变化甚至解除合作导致的经营风险。
（四）市场竞争风险
目前，烟标生产企业数量众多，烟标行业具有市场化程度高、产业集中度低、竞争较为充分等特点，瑞丰印刷与烟草行业的多家优势企业建立了比较稳定的合作关系，成为其重要的供应商之一。但是，瑞丰印刷每种产品所对应的卷烟品牌都有若干家烟标供应商，现有供应商之间形成潜在的替代关系，市场竞争日趋激烈，如果瑞丰印刷在产品开发、质量控制、交货环节、后续客户服务等方面不能满足客户需求，则存在现有客户向其他供应商转移订单的风险。此外，瑞丰印刷也面临卷烟企业新增供应商进入市场的风险。卷烟行业正逐步过渡至以公开招标方式采购卷烟包装材料，同时在卷烟行业整合趋势下，烟标印刷行业竞争格局也将发生变化，标的公司将面临市场竞争加剧的风险。
（五）市场开拓风险
卷烟企业在选择烟标生产企业时较为谨慎，执行严格的遴选和考核制度，具有考核指标多（纸张裁切尺寸偏差、外观、物理指标等）、认证程序复杂、认证时间较长等特征，对烟标生产企业的市场开发能力、技术水平、生产工艺、研发能力、质量控制、及时供货能力和客户服务能力等方面都有非常严格的要求。同时，大批量、多批次供货的及时性、稳定性需要烟标印刷企业与客户多年的配合。一般而言，卷烟企业一旦选定供应商，不会轻易更换，以避免因变更供应商而引起品质问题。由于烟标行业客户关系较为稳定，烟标生产企业开发新客户的难度较高，所需时间周期也较长。因而，市场开拓的进展情况，将对瑞丰印刷生产经营的发展产生较大影响。
（六）技术创新风险
作为高端印刷业务，烟标印刷对印刷设备及印刷技术等方面的要求仅次于钞票、有价证券，在印刷过程中对印刷设备的技术要求非常高，先进的技术工艺是烟标印刷企业赢得市场竞争的重要保障。
瑞丰印刷重视产品和工艺研发，具有较强的自主设计、研发和创新能力。为保持核心技术的领先地位，瑞丰印刷每年投入适度水平的研发资金，但仍有可能出现因研发投入有限、策略失当等原因导致不能及时根据下游行业烟草客户需求而相应研发，或者可能面临因未来市场判断不准确导致前瞻性的技术研发成果偏离客户实际需求的技术革新风险，瑞丰印刷在行业中的竞争优势有可能降低，甚至面临技术落伍的可能，对瑞丰印刷的营业收入和未来发展将产生不利影响。
（七）核心技术、核心人员流失的风险
烟标印刷行业属于技术密集型行业，具有较高的技术含量。标的公司在其业务领域积累了一定的技术实力并申请了相应的知识产权，其中包括１１项实用新型专利及２项在审发明专利，多年积累的技术储备是其稳定经营的保障，优秀的技术人才也是其核心竞争力之一。
一方面，鉴于国内企业对知识产权的保护意识较为薄弱，法制环境仍不理想，侵犯知识产权事件时有发生，标的公司与印刷相关的专利均有被抄袭、模仿的可能。同时标的公司内部技术保密措施亦可能存在疏漏造成技术外流的风险。若标的公司核心技术流失，将对其持续稳定经营及盈利能力产生不利影响。
另一方面，标的公司核心人员具有丰富的行业经验和客户资源，能够对标的公司的生产和销售产生重大影响。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对核心技术人员及业务人员的争夺将日趋激烈，若标的公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，现有核心人员可能出现流失，会对标的公司的持续经营活动造成不利影响。
（八）产品验收不合格风险
烟标印刷品是业内技术难度和工艺要求最高端的印刷包装产品之一。烟标印刷品需要具备优异的防伪性能、良好的成型效果及符合客户要求的图案特效，烟标印刷和印后加工过程中需要复杂工艺以及多种不同工艺的组合。卷烟企业对烟标产品的品质、防伪性、批次一致性要求越来越高，对烟标产品在产品设计、印刷工艺、防伪设计等方面相应提出了更高的要求。虽然瑞丰印刷拥有业内先进的印刷设备和检测设备，并通过质量控制前移等管控方法保证产品质量，近三年瑞丰印刷的烟标产品综合合格率维持在９６％的水平，部分单品综合合格率可以达到９８％左右；但是仍然可能出现烟标产品由于验收不合格而成批报废的情况，小批量、多频次的订单特点也增加了保证烟标印刷品合格率的难度。一旦瑞丰印刷供应的烟标印刷品因验收不合格而大量报废，将对其经营业绩及市场竞争力造成不利影响。
（九）税收优惠政策变化风险
瑞丰印刷于20_年１１月６日通过高新技术企业认证，取得编号为ＧＲ20_５３０００１１６的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《^v^企业所得税法》等法律法规的相关规定，瑞丰印刷在20_年度至20_年度享受减按１５％的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。根据云南省科学技术厅于20_年７月３１日印发的《关于公示云南省20_年拟通过复审高新技术企业名单的通知》，瑞丰印刷已被列为云南省20_年拟通过复审高新技术企业名单内，截至本报告书签署日，前述通知已过公示期，新证书正在换发中。若瑞丰印刷高新技术企业认证期满后未能取得新的认证证书，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，瑞丰印刷可能无法在未来年度继续享受税收优惠，则将对其业绩和盈利能力产生不利影响，甚至影响盈利承诺的实现。
本次在对瑞丰印刷１００％股权进行评估时，假设标的公司可以持续取得高新技术企业证书，享受１５％的企业所得税优惠政策进行盈利预测。若标的公司自20_年不能继续享受相关税收优惠政策，按照２５％的企业所得税税率进行测算，则其估值下降约７，３００万元。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受陕西金叶盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）下游烟草行业为烟标行业持续发展提供机遇
我国是世界上最大的卷烟市场之一，作为世界人口大国，人口基数决定了卷烟消费量，而卷烟是一种替代性较弱的消费品，在人们日常生活和人际交往中有着难以取代的地位，这保证了卷烟产品拥有庞大而稳定的消费群体。下游烟草行业的稳定增长带动烟标印刷行业发展。此外，随着国民物质生活的不断丰富和消费能力的显著提高，消费升级也将增加对卷烟产品，特别是高端卷烟的需求。
烟草行业在我国经济领域中占有十分重要的地位。为了做大做强国内烟草企业及品牌，在20_年全国烟草工作会议上，国家烟草专卖局明确提出了“５３２”、“４６１”卷烟品牌发展战略，即通过５年或更长一段时间培育出年产量规模５００万箱以上品牌２个，３００万箱以上（３００万箱—５００万箱）品牌３个，２００万箱以上（２００万箱—３００万箱）品牌５个；通过５年或更长一段时间培育出年批发销售收入４００亿元以上（４００亿元—６００亿元）品牌５个，６００亿元以上（６００亿元—１，０００亿元）品牌６个，１，０００亿元以上品牌１个。随着市场化进程的逐步推进，国内烟草企业通过跨省、跨地区的联合、兼并、重组，在不断做大做强自身的同时也为卷烟行业及上游烟标行业提供了快速、持续发展的机遇。
（二）顺应烟草行业整合发展趋势，外延式扩张是烟标企业必然选择
烟标行业的总体规模由卷烟消费量决定，随着我国人口增速的放缓，吸烟人群趋于稳定。在烟草产业链产品结构调整和行业消费政策抑制的背景下，国内烟标市场增长空间有限。20_年我国卷烟销售量约为５，０９９万箱，同比增长２．０６％，增长水平较低且趋于稳定。在这样的背景下，烟标行业内生性增速长期放缓的趋势已经确立，通过兼并收购等行业资源整合实现外延式增长已成为烟标企业的必然选择。
目前，我国烟标行业集中度较低。据中金公司研报的测算，我国烟标行业市场规模约３００亿元，而行业前５大企业的市场份额约为３０％。随着国家烟草总局开展对烟草行业的品牌整合和在全行业范围内普遍推行烟标招标及对标制度，烟标行业的准入门槛大幅提高，加大了中小型烟标生产企业取得订单的难度。同时，随着下游卷烟企业集中度与中高档卷烟的销售占比的提升，其对烟标供应商的资质、服务等提出了更高要求，行业整合趋势和空间巨大。烟标企业间的竞争和资源整合需求为优势企业进行产业并购创造了有利的市场环境。
公司作为国内烟标印刷的领先企业，需要通过外延式收购不断扩大行业领先优势。
（三）并购重组政策支持，上市公司进行资源整合
^v^20_年９月发布《^v^关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔20_〕２７号文），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
20_年３月，^v^印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了７个方面的政策措施，其中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合等措施。
国内并购重组政策环境不断优化，同时上市公司易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。陕西金叶借助资本市场，适时并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势的，能与公司业务产生协同效应的相关公司，做强做大相关产业规模，实现可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）顺应烟草行业整合发展趋势
近年来，随着国家烟草行业“大市场、大企业、大品牌”战略的不断实施，各地卷烟厂逐渐整合为少数大型烟草集团，小型卷烟工业企业数量快速减少，平均生产规模明显增加，行业的重组整合仍在持续。国家烟草总局不断推广烟标招标制度，烟标企业间的并购重组与资源整合已势在必行。同行业的上市公司深圳劲嘉彩印集团股份有限公司、上海绿新包装材料科技股份有限公司、汕头东风印刷股份有限公司等近年来开展了一系列外延式收购，扩大业务规模。公司作为西北地区烟标领先企业，为巩固行业领先优势，必须顺应烟标行业整合的趋势，适时开展并购。本次发行股份及支付现金购买资产是在国家不断鼓励产业并购的政策背景下，公司推行外延增长策略的体现。本次收购是做大、做强、做精公司烟标业务的必然选择，有助于公司在烟草行业整合的大背景下保持行业竞争优势。
（二）发挥协同效应，促进上市公司发展
公司本次收购的标的公司瑞丰印刷主要从事烟标、彩色印刷品、中高档商标等产品的研发、设计和生产。标的公司在行业内拥有丰富的运营经验和优秀的运营团队，拥有优质的客户资源和销售渠道，主要配套江苏、云南、四川、重庆、贵州、湖北等地的中国烟草总公司下属卷烟生产企业的烟标印刷，涉及的品牌系列包括苏烟、南京系列、云烟、娇子、黄果树、贵烟、黄鹤楼等知名烟草品。此外，瑞丰印刷还提供云南白药牙膏、大益茶、贵州茅台赖茅酒盒等社会产品的包装印刷服务。
本次收购是公司基于对标的公司良好发展前景所作出的战略决策，通过发挥上市公司与标的公司各自的研发优势，整合双方的销售渠道、客户与供应商资源，本次收购的完成将有助于公司与标的公司在市场、技术、设计、生产规模方面协同效应的实现，使得公司在华东、华南区域的市场得到进一步开拓，有利于公司在全国范围内整体战略布局。同时也将优化和改善公司现有的业务结构、盈利能力，提升公司抗风险能力，提高公司在行业内和产业链内的核心竞争力。
（三）扩大资产规模，提升盈利能力
公司目前的主营业务涉及烟草配套、高等教育及进出口贸易等，其中烟标印刷约占公司营业收入的６０％。公司烟草配套主营业务自20_年开始面临业绩下滑的压力，烟标、烟用咀棒、烟用丝束产量及销量同比均有不同程度的减少。20_年，上市公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比分别减少７．５０％和３８．５１％；20_年上半年，上市公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比分别减少１７．９０％和４１．９５％。上市公司面临主营业务增长受限的瓶颈，亟需通过外延式增长扩大业务规模，提升盈利能力。本次收购拟借助有利的并购时机，通过收购烟标行业的优质标的，扩大本公司在我国南方烟标业务的市场份额，巩固烟标市场领先地位；有利于发挥公司规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，进一步巩固核心竞争力。
瑞丰印刷20_年度实现营业收入１９，８４６．７５万元，实现净利润３，３０９．５７万元；20_年１－７月实现营业收入１４，４１７．１０万元，实现净利润３，６３５．４４万元。此外，瑞丰印刷股东承诺：瑞丰印刷20_年度、20_年度和20_年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币５，２５０万元、６，５２０万元和７，７６０万元，上述净利润以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到快速提升。
本次收购是公司积极推进并购战略实施的具体步骤之一，是公司发挥综合竞争实力，继续保持在烟标行业的领先地位，做大、做强、做精烟标主营业务，充分发挥公司与标的公司在市场、技术、生产规模方面协同效应的具体表现。公司将充分把握当前烟标行业并购发展的有利时机，通过收购拥有一定客户资源、销售渠道的优质标的，快速提升具有增长潜力的重点卷烟生产销售区域的烟标市场份额，有利于公司的长期稳定发展，保持公司业绩的持续增长，为上市公司股东带来更好的回报做出努力。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的审批程序
１、20_年１０月１３日，深圳轩建发股东吴瑞瑜作出股东决定，同意深圳轩建发将其持有的瑞丰印刷８３．８％的股权转让予上市公司。
２、20_年１１月１日，瑞丰印刷召开股东会并作出决议，同意股东深圳轩建发将其所持瑞丰印刷８３．８％股权转让给陕西金叶，股东袁伍妹将其持有的瑞丰印刷１６．２％的股权转让给陕西金叶，二者均同意签署《购买资产协议》，并同意修订公司章程。
３、20_年１１月１３日，本公司召开20_年度六届董事局第三次临时会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
１、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
２、交易方案尚需获得中国证监会的核准。
四、本次交易的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
陕西金叶拟向袁伍妹、深圳轩建发发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷１００％股权，交易对价为６４，８２０万元。其中，以现金方式支付交易对价的２０％，总计１２，９６４万元；以发行股份方式支付交易对价的８０％，总计５１，８５６万元，发行股份数为４７，０５６，２６１股，具体如下：
本次交易完成后，陕西金叶持有瑞丰印刷１００％的股权。
（二）标的资产交易作价
本次交易的标的资产为瑞丰印刷１００％的股权。
根据中同华评估出具的中同华评报字（20_）第７５７号《资产评估报告》，截至评估基准日20_年７月３１日，瑞丰印刷股东全部权益价值为６６，１００万元，较其合并报表净资产账面值１７，８４１．７０万元增值４８，２５８．３０万元，增值率２７０．４８％。上述资产的具体评估情况请参见瑞丰印刷的《资产评估报告》。
基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，瑞丰印刷１００％股权作价为６４，８２０万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为袁伍妹和深圳轩建发，其中，袁伍妹系上市公司实际控制人袁汉源的妹妹，深圳轩建发的控股股东吴瑞瑜的配偶袁汉辉系上市公司实际控制人袁汉源的弟弟，与上市公司存在关联关系。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在本公司董事局审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，由非关联股东表决通过。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第１２号》的相关规定以及陕西金叶20_年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其20_年度审计报告。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其20_年度审计报告。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，陕西金叶总股本为４４７，３７５，６５１股，万裕文化持有公司１６．６１％的股份，为本公司的控股股东。香港万裕持有万裕文化７３．５３％的股份，袁汉源持有香港万裕９５％的股份，间接持有本公司１６．６１％的股份，为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，陕西金叶总股本增至４９４，４３１，９１２股，控股股东万裕文化持有上市公司７４，３２４，５７２股，占上市公司总股本的１５．０３％。袁汉源间接持有公司股份的比例为１５．０３％，仍为公司的实际控制人。袁伍妹和深圳轩建发分别持有上市公司７，６２３，１１４股和３９，４３３，１４７股股份，合计占上市公司总股本的９．５２％。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易不构成借壳上市
20_年９月１７日，香港万裕（集团）发展有限公司与陕西省^v^、陕西世纪彩印务有限公司、陕西省印刷厂签署了《关于改制设立中外合资经营企业万裕文化产业有限公司合资经营合同》，决定由前述三方在陕西省印刷厂整体改制基础上共同出资设立万裕文化产业有限公司。
20_年陕西省印刷厂整体改制完成。陕西金叶的第一大股东由陕西省印刷厂变为万裕文化，实际控制人由陕西省^v^变为袁汉源。
按照《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第１２号》的相关规定，借壳上市的计算原则执行累计首次原则和预期合并原则。
在本次交易前，上市公司不存在向袁汉源及其关联方购买资产的行为。由于本次交易的交易对方袁伍妹、深圳轩建发与上市公司的实际控制人袁汉源存在关联关系，且万裕控股承诺将在本次交易完成后将其持有的万浩盛５１％股权转让予上市公司。因此，需将本次交易的标的资产作价为６４，８２０万元及万浩盛５１％股权的作价合并计算。假设按照本次交易中万浩盛的评估值计算其５１％股权作价，为７，８２５．０８万元。两者合计７２，６４５．０８万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即20_年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额８６，１３８．２６万元的比例为８４．３４％，未到达上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的１００％。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
法定代表人：
袁汉源
陕西金叶科教集团股份有限公司
年 月 日
跨国企业合资经营合同范本2
1.甲欲将自己的一套别墅出卖，委托乙拍卖公司为其办理拍卖事宜，甲的下列行为合法的有()
A.甲在乙拍卖其房屋的现场，委托丙代其竞买
B.甲的别墅有瑕疵，暖气漏水，但甲未告知乙
C.甲确定该别墅住宅的保留价为60万元，并要求乙给予保密
D.在别墅拍卖尚未开始时，甲因故要求撤回房屋拍卖，乙表示同意，但甲拒绝支付乙因此支出的广告费1万元
2.投标人甲公司在投标过程中的下列行为合法的有()
A.甲公司以低于成本的报价竞标
B.甲公司私自给予招标人或评标委员会若干好处
C.甲公司与乙公司联合投标
D.甲公司与另一投标人丙公司私下接触，就投标价格达成协议
3.对未完成限期治理任务的单位进行行政处罚，下列说法中错误的有()
A.责令停止、关闭由作出限期治理决定的环保行政主管部门决定
B.责令中央直辖的企事业单位停业、关闭，须报^v^批准
C.对未完成治理任务的单位的罚款决定，由环保行政主管部门决定
D.责令停业、关闭由作出限期治理决定的政府决定
4.下列哪种房地产权利不可用于设定抵押?()
A.房屋所有权连同房屋占用范围内的划拨土地使用权 B.以出让方式取得的土地使用权
C.房屋所有权连同房屋占用范围内的出让土地使用权 D.以划拨方式取得的土地使用权
5.下列各项中，哪个免纳个人所得税?()
A.个人年终所得的奖金
B.个人举报违法行为而获^v^颁发的奖金
C.在中国境内居住不满1年的外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利
D.个人转让房产获得的收入
6.甲国的巡逻军舰在正常航行过程中，发现乙国一油船在甲国领海违法排污，随即要求其停船检查，乙国油船立即向公海驶去，请问甲^v^舰的哪些紧追行为是不合乎国际法规则的()
A.自甲国专属经济区开始紧追
B.甲^v^舰一直追入了公海仍未停止紧追
C.乙国油船驶入了丙国领海，甲^v^舰仍连续不断地实施紧追
D.乙国油船驶入了丙国领海，甲^v^舰立即停止了紧追
7.下列选项中属于冲突规范的法律条文是()
A.因共同海损提起的诉讼，由船舶最先到达地、共同海损理算地或者航程终止地的人民法院管辖
B.本法所称的 ^v^不可抗力^v^，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况
C.^v^公民定居国外的，他的民事行为能力可以适用定居国法律
D.因在^v^履行中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同发生纠纷提起的诉讼，由^v^人民法院管辖
8.一批出口南美的货物投保了海上货物运输保险的一切险，该批货物应装于舱内，但由于船舶舱位紧张，该批货物的一小部分装在了舱面。船舶在将货物运往南美的航行中遭受到了海上风险和外来风险使货物受到了部分损失，装在舱面的那部分货物则全部损失。船长为了全船的安全在途中曾将部分好的货物也抛入海中。货到目的港，不属于保险人应当赔偿被保险人的是哪一项?()
A.装于舱内的货物由于海上风险遭受的损失
B.共同海损理算由被保险人分摊的部分
C.装于舱内的货物由于外来风险遭受的损失
D.装于舱面的货物的全部损失
9.下列哪种方法不属于跨国公司进行国际避税常用的方法?()
A.匿报应税财产和收入
B.利用避税港设立基地公司
C.不合理分摊成本和费用
D.转移定价
10.下列关于法律职业道德的表述不正确的是()
A.法律职业道德是社会道德在法律职业领域的具体体现
B.法律职业道德所规范的主体只包括法官、检察官和律师这三类法律职业的专业人员
C.法律职业道德是一种行为规范
D.法律职业道德具有一定的约束性
跨国企业合资经营合同范本3
1.关于法与道德的区别，以下说法中正确的有()
A.法具有经济制约性，道德不具有经济制约性
B.法具有阶级性，道德不具有阶级性
C.法以国家强制力保证实施，道德不以国家强制力保证实施
D.道德调整社会关系的范围比法调整社会关系的范围更广
2.司法是实施法律的一种方式。以下属于司法的是()
A.工商行政管理机关对辖区内某企业的违法经营行为依法进行行政处罚
B.法院依法对案件进行审判
C.检察院对某刑事案件依法提起公诉
D.^v^门依法将犯罪嫌疑人逮捕
3.以下关于《法经》的表述正确的是()
A.《法经》首先确立了 ^v^王者之政，莫急于盗贼^v^的立法宗旨
跨国企业合资经营合同范本4
。A项违法，《拍卖法》第30条规定： ^v^委托人不得参与竞买，也不得委托他人代为竞买。^v^委托人参与了竞买，这可能会使得委托人通过与其他竞买人竞价，以抬高拍卖标的价位，对其他竞买人来说是一种不正当竞争行为，导致拍卖制度的不公平，不利于建立正常的拍卖秩序。B项违法，《拍卖法》第27条规定：^v^委托人应当向拍卖人说明拍卖标的的来源和瑕疵。^v^B项表述中，甲未将拍卖标的瑕疵告知拍卖人，这不利于保护竞买人的合法权益。C项合法，《拍卖法》第28条第1款规定：^v^委托人有权确定拍卖标的的保留价并要求拍卖人保密。^v^由委托人确定保留价是基于委托人对拍卖物品具有的所有权或是可以依法处分的权利，委托人的评估可能与该物品或财产权利的实际价值有一定距离，但这是委托人对拍卖物的价值判断，这个价值判断理应得到尊重，这也有利于更好地维护委托****益。D项违法，《拍卖法》第29条规定：^v^委托人在拍卖开始前可以撤回拍卖标的。委托人撤回拍卖标的的，应当向拍卖人支付的定的费用;未作约定的，应当向拍卖人支付为拍卖支出的合理费用。^v^本题中的甲应当支付乙为此支出的广告费，因为甲撤回拍卖的行为实质相当于单方解除合同，委托人除了不可抗力外，对因解除合同而给拍卖人造成的损失应予以赔偿。
。A项违法，《招标投标法》第33条规定： ^v^投标人不得以低于成本的报价竞标，也不得以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标。^v^A项表述是以不正当方式投标。B项违法，《招标投标法》第32条第3款规定：^v^禁止投标人以向招标人或者评标委员会成员贿赂的手段谋取中标。^v^B项表述是招标人与投标人之间相互串通。C项合法，《招标投标法》第31条第1款规定：^v^两个以上法人或者其他组织可以组成一个联合体，以一个投标人的身份共同投标。^v^D项违法，《招标投标法》第32条第1款规定：^v^投标人不得相互串通投标报价，不得排挤其他投标人的公平竞争，损害招标人或者其他投标人的合法权益。^v^A项是投标人之间互相串通。综上所述，投标人既不得进行串通投标，也不得以不正当竞争方式投标。
。《环境保护法》第39条规定： ^v^对经限期治理逾期未完成治理任务的企业事业单位，除依照国家规定加收超标准排污费外，可以根据所造成的危害后果处以罚款，或者责令停业、关闭。前款规定的罚款由环境保护行政主管部门决定。责令停业、关闭，由作出限期治理决定的政府决定;责令中央直接管辖的企业事业单位停业、关闭，须报^v^批准。^v^
。《城市房地产管理法》第51条规定： ^v^房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。^v^《城市房地产管理法》第47条规定：^v^依法取得的房屋所有权连同该房屋占用范围内的土地使用权，可以设定抵押权。以出让方式取得的土地使用权，可以设定抵押权。^v^
。参见《个人所得税法》第2条。
。紧追可以开始于一国的内水、领海、毗连区或专属经济区，紧追可以追入公海继续进行，但必须是连续不断的。当被紧追船舶进入其本国或第三国领海时应立即停止紧追。
。本题考冲突规范概念。冲突规范是由国内法或国际条约规定的，指明某种国际民商事法律关系应适用何种法律的规范。
。A项表述属于国际逃税的情形。国际逃税是指跨国纳税人故意违反国家税法和国际税收协定的规定，采取各种隐蔽的非法手段，以减少本应承担的国际纳税义务的行为。BCD对，通过征税对象的跨国移动进行国际避税，是纳税人最常用的方式，其中被各国政府密切关注的避税方式有：①通过内部交易逃避税收;②利用国际避税地逃避税。(1)通过内部交易逃避税收，一般是发生在跨国公司的各联属企业之间。具体是指：*转移定价，是指由于上述关联企业之间存有共同的股权和控制关系，他们之间在交易时在确定价格时不按照正常市场价格进行，而是根据逃避税收的目的故意提高或降低有关交易的价格。这样，通过把利润从税负高的国家转移到低税的国家而达到减税目的。*不合理的分摊成本和费用，是指在跨国企业内部总机构和各分支机构间或者总公司和国外的分公司之间，通过不合理地增加某一机构的成本和费用开支的方法，以减少利润而达到逃避或减少该机构税负的目的。(2)利用国际避税地逃避税收。避税地一般是指那些对财产和所得不征税或按很低的税率征税的国家和地区。利用国际避税地逃避税收的最常见方式是：通过在避税地建立基地公司，将在避税地境外的所得和财产汇集到避税地公司名下，或虚构避税地的营业和财产，再有计划的利用转移定价方式将母子公司的利润转移到基地公司名下，以减轻或规避母公司和子公司所在国的高额税收负担。
。本题考查法律职业道德的概念和特征。法律职业道德是指法官、检察官、律师等专职从事法律职业的专业人员所应遵循的行为规范的总和。它具有示范性性、规范性和约束性三个特征。据此，对A项，法律职业道德虽然是法官、检察官等法律专业人员所应遵守的行为规范，但法律专业人员毕竟以服务社会为宗旨和目的，因此社会道德风尚当然会影响和制约法律道德。因此，可以说，法律职业道德是社会道德在法律职业领域的具体体现，A正确，应选。法律职业道德的主体不仅仅包括法官、检察官和律师，还有其他专职从事法律职业的专业人员，例如公证员等。故B错误，不应选。所谓行为规范，顾名思义，是指以人们的行为为规范对象的一系列标准和原则等，具有示范性、规范性和约束性。显然，法律职业道德也是以法官、检察官和律师等人员的行为为规范对象的，并表现为一系列标准、规范和原则，且也具有示范性、规范性和约束性等特征，因此无疑是一种行为规范。C正确，应选。上述已提及，作为一种行为规范，法律职业道德具有约束性，D正确，应选。
跨国企业合资经营合同范本5
。A：道德与法一样具有经济制约性，不同社会发展阶段的物质生活条件对人们的道德观念有很大影响出：道德也与法一样具有阶级性，社会中的每一个阶级都是从自己的阶级地位出发来抽象出自己的道德观念和准则，而社会占统治地位的道德总是统治阶级的道德;C：法以国家强制力保证实施，而道德则通过人们的内心信念和社会舆论的力量加以实施;D：一般而言，法调整的社会关系，道德要调整;法不调整的社会关系如友谊、爱情关系等，道德也要调整。
。本题考查司法的含义。司法，通常是指国家司法机关根据法定职权和法定程序，具体应用法律处理案件的专门活动。司法是实施法律的一种方式。在我国，人民法院和人民检察院是代表国家行使司法权的专门机关，其他任何国家机关、社会组织和个人都不得从事这项工作。在中国，司法权包括审判权和检察权。审判权即适用法律处理案件，作出判决和裁定;检察权包括代表国家批准逮捕、提起公诉、不起诉、抗诉等。因此本题只有BC两项属于司法。至于A力都属于作为实施法律方式的执法。狭义的执法指国家行政机关及其公职人员依法行使管理职权、履行职责、实施法律的活动。
。本题考查对三国两晋南北朝时期的重要原则制度的理解。这一时期，封建地主的经济实力急剧扩大，官僚贵族集团的政治地位不断加强，封建等级特权制度开始正式法律化。首先，魏明帝在位期间，将体现封建等级特权制度的 ^v^八议^v^之法，正式订于法律之中;同时为了进一步保障官僚贵族的封建等级特权地位，北魏和南朝陈代的法律又创立了^v^官当^v^制度，即允许以官职抵罪或折当徒刑。另外，自汉武帝时期封建法制开始儒家化以来，经过三国两晋南北朝时期的发展，罪行确立标准的儒家化也日益明显，主要体现在^v^准王服以治罪^v^出现。西晋《泰始律》首先确立这一原则。因此可见A、B对三项是正确的。至于C选项，《春秋》决狱法律化是直接引用《春秋》为代表的儒家经典的经义内容，作为审理判决案件的法律依据，它是汉代的董仲舒倡立的，是汉武帝时期封建法制开始儒家化的过程中产生的。这一点要特别注意。
。本题考查对 ^v^十恶^v^制度的记忆与理解。这是中国法制史中最重要的内容之一，一定要熟练记忆并理解。^v^十恶^v^中，所谓的不义是指杀害本属的府主、刺吏、县令和现授业老师的行为，官吏或士兵杀害本属五品以上长官的行为，妻子得知丈夫死亡而隐匿丧事，寻欢作乐，改嫁他人的行为。因此可见BC选项的解释是正确的。至于A选项，殴打和谋杀祖父母、父母;杀伯叔父母、姑、兄姐、外祖父母等人的行为在^v^十恶^v^中称为^v^恶逆^v^，而D选项，^v^小功以上亲、父、祖父之妾以及相与通奸的行为被称为^v^内乱^v^。注意，本题中只是提及^v^十恶^v^中的三项，其他几项也很重要，完全有可能以同样方式改变内容而进行考查。
。本题考查修宪提议权的主体。《宪法》第64条规定： ^v^宪法的修改，由全国^v^常务委员会或者五分之一以上的全国^v^代表提议，并由全国^v^以全体代表的三分之二以上的多数通过。法律和其他议案由全国^v^以全体代表的过半数通过。^v^
。本题考查^v^的人员任免权。《宪法》第62条规定： ^v^全国^v^行使下列职权：……(五)根据^v^主席的提名，决定^v^总理的人选;根据^v^总理的提名，决定^v^副总理、国务委员、各部部长、各委员会主任、审计长、秘书长的人选;(六)选举中央^v^主席;根据中央^v^主席的提名，决定中央^v^其他组成人员的人选;……(八)选举最高人民检察院检察长;……^v^第65条规定：^v^……全国^v^选举并有权罢免全国^v^常务委员会的组成人员。……^v^
。本题考查在香港特别行政区实施的全国性法律。《^v^香港特别行政区基本法》第18条第1、2款规定： ^v^在香港特别行政区实行的法律为本法以及本法第八条规定的香港原有法律和香港特别行政区立法机关制定的法律。全国性法律除列于本法附件三者外，不在香港特别行政区实施。凡列于本法附件三之法律，由香港特别行政区在当地公布或立法实施。^v^附件三规定：^v^下列全国性法律，自1997年7月1日起由香港特别行政区在当地公布或立法实施。(一)《关于^v^国都、纪年、国歌、国旗的决议》;(二)《关于^v^国庆日的决议》;(三)《^v^公布^v^国徽的命令》，附：国徽图案、说明、使用办法;(四)《^v^政府关于领海的声明》;(五)《^v^国籍法》;(六)《^v^外交特权与豁免条例》。因此，只有A、B正确。
。《土地管理法》第8条农村和城市郊区的土地，除由法律规定属于国家所有的以外，属于农民集体所有;宅基地和自留地、自留山，属于农民集体所有。第十条规定，农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理;已经分别属于村内两个以上农村集体经济组织的农民集体所有的，由村内各该农村集体经济组织或者村民小组经营、管理;已经属于乡(镇)农民集体所有的，由乡(镇)农村集体经济组织经营、管理。
。《证券法》第84条第1款规定，在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。故不选A。第87条第1款规定，收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。故选B。第88条规定，采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。故选C。第83条第2款规定，收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。故不选D。
。国际法这一名称是英国的学者边沁首次提出的。
。实践中，对国家承认的表现形式有明示承认和默示承认两种。默示承认形式，是指承认者不是通过明白的语言文字，而是通过与承认对象有关的行为表现出承认的意思。主要包括：①与承认对象建立正式外交关系;②与承认对象缔结正式的政治性条约;③正式接受领事或正式投票支持参加政府间国际组织的行为一般也被认为是一种默示承认。除非明确表示，下列行为一般不认为构成默示承认：①共同参加多边国际会议或国际条约;②建立非官方或非完全外交性质的某种机构;③某些级别和范围的官员接触等。另外，明示承认形式是指承认者以明白的语言文字直接表达承认的意思。主要包括：通过正式通知、函电、照会、声明等单方面表述，以及在缔结的条约或其他正式国际文件中进行明确表述。
。A项是限制主权，B项是赔偿损失，C项是道歉，D项是恢复原则。
。本题考国际私法的调整对象。国际私法的调整对象就是具有国际因素的民商事法律关系，就一国而言，国际民商事法律关系可称为涉外民商事法律关系，即具有涉外因素或外国因素的民商事法律关系。法律关系由主体。客体和内容这三因素组成，而国际民商事法律关系就是指该三因素中至少有一个因素与国外有联系的民商事法律关系。在主体为国际因素时，作为民商事法律关系的主体一方或双方当事人是外国自然人或法人(有时也可能是外国国家。国际组织或无国籍人)。在客体为国际因素时，作为民商事法律关系的标的物位于国外。在内容为国际因素时，产生、变更或消灭民商事权利与义务关系的法律事实发生在国外。A项的主体具有涉外因素。一方具有外国国籍的自然人;B项的客体具有涉外因素，因为标的物在法国，是外国。C项的主体和内容都具有涉外因素，两个国家的法人订立国际货物销售合同山项的主体和内容具有涉外因素，两个国家的船舶由于碰撞，在第三国中国的广州海事法院进行诉讼。
。本题考外国法的查明。中国关于外国法查明《民法通则》第193条的规定：(1)当事人提供。(2)由我国订立司法协助协定的缔约对方的中央机关提供。(3)我国驻该国使领馆提供。(4)由该国住我国使领馆提供。(5)由中外法律专家提供。我国在实践中主张，通过各种途径仍不能查明外国法时，人民法院应适用中国的法律来代替外国法。
。参见《票据法》第98条、99条、100条。
。国外仲裁机构的裁决，需要^v^人民法院承认和执行的，应当由当事人直接向被执行人住所地或者其财产所在地的中级人民法院申请，人民法院应当依照^v^缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则办理。